A取締役
会社の業務を執行し、経営の重要事項を決定する役員である。複数の取締役で取締役会を構成して方針を決め、その中から選ばれた代表取締役（社長など）が会社を代表して契約などを行う。いわば会社を「動かす」側に立つ存在であり、株主総会で選任されて経営を任される。経営判断の結果について責任を負う立場であり、会社の利益と健全な成長を実現することが求められる。
業務執行と経営の意思決定を担う
取締役会を構成する
代表取締役が会社を代表する
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一般知識
取締役と監査役の違い
株式会社の役員には「取締役」と「監査役」がある。会社の業務を実際に進め経営の意思決定をするのが取締役、その経営や会計を独立した立場でチェックするのが監査役である。役割が違うため混同しないこと。
比較表で見る違い
| 観点 | 取締役 | 監査役 |
|---|---|---|
| 主な役割 | 会社の業務執行・経営の意思決定 | 取締役の業務・会計を監査 |
| 立場 | 経営を担う側 | 経営をチェックする側（独立） |
| 集まる会議 | 取締役会を構成する | 取締役会に出席し意見を述べる |
| 選任 | 株主総会で選任 | 株主総会で選任 |
それぞれの詳しい解説
B監査役
取締役の職務執行や会社の会計が適正に行われているかを、独立した立場で監査する役員である。経営の意思決定そのものには加わらず、チェック役に徹することで、不正やお手盛りを防ぎ会社の健全性を守る。必要に応じて取締役会に出席して意見を述べることもあるが、議決には加わらないのが原則である。経営を「動かす」取締役に対し、それを「監視する」のが監査役という、対になる役割を担う。
取締役の業務・会計をチェックする
経営の意思決定には加わらない
独立した立場で健全性を守る
試験対策のポイント
取締役は「経営を動かす側」、監査役は「それをチェックする側」。両方とも株主総会で選任されるが、役割は執行と監査で対になる。
理解度チェック（3問）
Q1. 取締役の業務執行や会計が適正かを、独立した立場でチェックする役員はどれか。
- 1代表取締役
- 2監査役
- 3執行役員
- 4株主
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正解：2. 監査役
取締役の職務や会計を独立した立場で監査するのは監査役である。代表取締役は会社を代表する取締役で経営を担う側、執行役員は業務執行を任された役職、株主は会社に出資する所有者であり、いずれもチェック役そのものではない。経営を監視し健全性を守る役割が監査役だと押さえておきたい。動かす側と監視する側を取り違えないこと。
Q2. 取締役の説明として最も適当なものはどれか。
- 1経営をチェックすることだけが役割である
- 2会社の業務を執行し、経営の意思決定を担う
- 3株主総会では選任されない
- 4会計監査の専門資格が必須である
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正解：2. 会社の業務を執行し、経営の意思決定を担う
取締役は業務を執行し、経営の重要事項を決定する役員である。チェック専門は監査役の役割であり、取締役も監査役も株主総会で選任される。会計監査の専門資格が必須というのも誤りである。経営を動かす側が取締役、それを監視する側が監査役という関係を取り違えないようにしたい。両者は対になる役割だと整理しておきたい。
Q3. 監査役の立場として最も適当なものはどれか。
- 1経営の意思決定に積極的に加わる
- 2取締役の指揮命令に必ず従う
- 3経営から独立してチェック役に徹する
- 4会社を代表して契約を結ぶ
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正解：3. 経営から独立してチェック役に徹する
監査役は経営から独立し、取締役の職務を監査するチェック役に徹する立場である。意思決定への参加や会社を代表しての契約は取締役の役割であり、取締役の指揮命令に従うのでは監視に必要な独立性が保てない。独立性こそが監査役の要であり、立場の取り違えは典型的な誤りといえる。独立してこそ公正な監査ができると押さえておきたい。