経営法務 まとめノート

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第1章

会社法の基礎

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📖この章で学ぶこと

会社の4形態（株式・合同・合資・合名）、株式会社の機関設計（株主総会・取締役・取締役会・監査役・会計監査人）、公開/非公開会社・大会社の区別を学びます。

🔥ここが頻出

取締役の任期（原則2年、非公開会社は最長10年）、大会社の基準（資本金5億円以上または負債総額200億円以上）、機関設計の組み合わせは超頻出です。

会社法上、会社は4種類に分類される。出資者全員が有限責任を負い、持分を株式として発行する会社をという。出資者全員が有限責任を負うが、株式を発行しない持分会社を（LLC）という。無限責任社員と有限責任社員の両方で構成される持分会社を、社員全員が無限責任を負う持分会社をという。合同会社・合資会社・合名会社を総称してという。

図1-1: 会社法上の4つの会社形態（株式会社・合同会社・合資会社・合名会社）。責任形態と出資単位で分類

株式会社で必ず設置しなければならない機関は株主総会とである。公開会社（発行する全部または一部の株式に譲渡制限がない会社）はの設置が義務づけられる。取締役会設置会社では取締役は必要であり、取締役の中からを選定しなければならない。取締役の任期は原則であるが、非公開会社では定款で最長10年まで伸長できる。大会社（資本金5億円以上または負債総額）は会計監査人の設置が義務づけられる。株主総会は会社の最高意思決定機関であり、毎事業年度の終了後一定の時期に招集されると、必要に応じて随時招集される臨時株主総会がある。株主総会の普通決議は、出席株主の議決権ので成立する。定款変更・合併・解散などの重要事項は、出席株主の議決権のの賛成を必要とする特別決議で行われる。取締役は会社に対して（善良な管理者の注意義務）とを負う。取締役が自己または第三者のために会社と同種の事業を行うことをといい、取締役会（非設置会社では株主総会）の承認が必要である。取締役が会社と直接取引する場合や会社が取締役の債務を保証する場合をという。監査役は取締役の職務執行を監査する機関であり、業務監査との両方を行う。監査役の任期は原則であり短縮できない。大会社で公開会社はの設置が義務づけられ、監査役は3名以上で、そのうち半数以上はでなければならない。また、監査役会にはを1名以上選定しなければならない。
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