問題
株式譲渡によるM&Aにおいて、譲渡対象会社が有する簿外債務や偶発債務（帳簿に表れていないリスク）の承継について、最も適切な説明はどれか。
選択肢
- 1株式譲渡では税務署の許可がなければ債務を承継できない
- 2株式譲渡は個別承継のため、買い手は指定した資産・負債のみを引き継ぐ
- 3株式譲渡は会社の経営権を包括的に引き継ぐため、買い手は簿外債務も含めて会社全体を承継することになる
- 4株式譲渡では債務は一切承継されず、常に売り手に残る
正解
3. 株式譲渡は会社の経営権を包括的に引き継ぐため、買い手は簿外債務も含めて会社全体を承継することになる
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解説
株式譲渡は、会社の法人格・権利義務関係をそのまま維持した上で株主（経営権）だけが入れ替わる取引であるため、簿外債務や偶発債務を含めて会社全体を包括的に引き継ぐことになる。これに対し事業譲渡は資産・負債を個別に選択して移転する個別承継であり、買い手はリスクを選別しやすい。株式譲渡実務でリスク遮断のためデューデリジェンスや表明保証条項が重視される背景である（M&Aスキームの承継方式に関する一般的な整理）。
一問一答
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