問題
スキームごとのクロージング実務に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1事業譲渡で不動産を承継する場合でも、登記手続は必要ないので司法書士との調整は要らない
- 2吸収合併や吸収分割では、効力が生じた日から2週間以内に、本店の所在地で登記をしなければならない
- 3事業譲渡では契約の当事者が変わらないので、不動産賃貸借契約の貸主の承諾は不要である
- 4借入金の担保の抹消登記は、譲り受け側がクロージング後に単独で行えば足り、金融機関との事前の調整は要らない
正解
2. 吸収合併や吸収分割では、効力が生じた日から2週間以内に、本店の所在地で登記をしなければならない
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解説
会社法921条（吸収合併）・923条（吸収分割）は、効力が生じた日から2週間以内に、本店の所在地で変更・解散等の登記をしなければならないと定める（新設合併・新設分割は設立の登記によって効力が生じ、その登記は922条・924条が定める一定の日から2週間以内にする）。中小M&Aガイドライン（第3版）第1章は、事業譲渡で承継対象に不動産が含まれる場合、クロージング後速やかに登記手続を行う必要があるため、クロージングで登記必要書類を授受するのが通常であり、司法書士とも日程調整して準備するとしている。事業譲渡では契約当事者が変わるため賃貸人等の承諾が必要となる。担保解除と抹消登記には、取引金融機関との事前の調整が必要となることがある。
一問一答
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