問題
譲り渡し側X社と譲り受け側候補Y社は、中小M&Aガイドライン（第3版）の秘密保持契約書サンプルと同じ内容の契約を結んだ。Y社はX社から開示された資料を検討のため顧問税理士Zに渡したが、Zの事務所から資料の内容が外部に漏れた。その後、交渉は破談となった。サンプルの内容に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1税理士は法令上の守秘義務を負う専門家であり、開示を受けた者の義務違反の責任はその者自身が負うと定められているため、Zの事務所からの漏えいについて、Y社はX社に対して一切の責任を負わない
- 2Zが少なくとも同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負っていれば、Y社は取引のため合理的に必要な範囲でX社の承諾なくZに開示できるが、Zの義務違反はY社自らがX社に対して責任を負う
- 3Y社が顧問税理士に資料を渡すには、合理的に必要な範囲であっても、X社の事前の書面による承諾が必ず必要である
- 4交渉が破談となった以上、秘密保持の義務は直ちに消滅し、X社は資料の返還を求めることもできない
正解
2. Zが少なくとも同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負っていれば、Y社は取引のため合理的に必要な範囲でX社の承諾なくZに開示できるが、Zの義務違反はY社自らがX社に対して責任を負う
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解説
秘密保持契約書サンプル第1条第2項①は、自己の役員・従業員や弁護士・公認会計士・税理士等のアドバイザーに、取引のために合理的に必要な範囲で秘密情報を開示できるとしつつ、開示を受ける者が少なくとも同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限り、その者の義務違反については開示した当事者が自ら責任を負うと定めている。したがって、Zが守秘義務を負う税理士であっても、Y社はX社に対する責任を免れない。また、相手方から返還請求があれば写しも含めて速やかに返還し（同条第3項）、義務は有効期間満了後も3年間存続する（同条第4項）。知識・スキルマップも、破談時の返却に備え、外部アドバイザーを含めて回収できる管理体制の構築を求めている。
一問一答
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