問題
最終契約において、リスクが発現した場合のコストを譲り渡し側に負担させる手段の一つであるエスクローに関する記述として、知識・スキルマップに照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1譲り渡し側が買収代金の全額をクロージング時に受け取ったうえで、その一部を譲り受け側に預け入れる仕組みで、取引の信頼性・安全性の確保のために用いられ、手数料は発生しない
- 2譲り受け側が買収代金の一部を金融機関などの第三者に預託して支払を一部保留する仕組みで、取引の信頼性・安全性の確保のために用いられるが、第三者への手数料が発生する
- 3保険会社が表明保証違反による損害を引き受ける仕組みであり、加入には譲り受け側がDDレポートを提出して引受審査を受ける必要があるが、第三者への手数料や保険料は発生しない
- 4譲渡対価の分割払いを最終契約に盛り込む場合には、エスクローを併用することはできない
正解
2. 譲り受け側が買収代金の一部を金融機関などの第三者に預託して支払を一部保留する仕組みで、取引の信頼性・安全性の確保のために用いられるが、第三者への手数料が発生する
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解説
知識・スキルマップは、リスクへの対応方法の一つとして「リスクが発現した場合に譲り渡し側にそのコストを負担させる（表明保証及び補償、エスクローの活用等）」を挙げ、エスクローを第三者（金融機関、エスクロー事業者）への預託とし、M&Aでは譲り受け側が買収代金の一部を金融機関等へ預託して支払を一部保留すること、取引の信頼性・安全性確保のために採用されるが第三者への手数料が発生することを示している。保険会社が引き受け、DDレポートで審査するのは表明保証保険の説明である。また、分割払いなど譲渡額をクロージング時に全額支払わない条項を盛り込む場合には、支払不履行のリスクを軽減するためエスクロー取引の検討・提案も行うべきとされている。
一問一答
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