問題
仲介者Aは、譲り渡し側X社と譲り受け側候補先Y社の間の秘密保持契約の締結を支援している。Aの対応として、知識スキルマップ等に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1差入れ型は当事者双方が記名押印して相互に義務を負う方式なので、相互に情報を開示する場合は差入れ型を選ぶ
- 2Aが当事者として秘密保持契約を締結すれば足り、X社とY社の間では契約を結ばないのが原則である
- 3秘密保持の観点から原則としてX社とY社の間で直接締結するよう調整し、双方押印型と差入れ型の違いを踏まえて適切な方式を選ぶ
- 4契約書の名称が秘密保持契約であれば、直接交渉の制限や専任条項が含まれていても、締結前に当事者へ重要事項として説明する必要はない
正解
3. 秘密保持の観点から原則としてX社とY社の間で直接締結するよう調整し、双方押印型と差入れ型の違いを踏まえて適切な方式を選ぶ
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解説
知識スキルマップは、秘密保持契約の締結方法（双方押印、差入れ型）について情報漏えい防止の観点から適切な方法を選ぶよう求め、秘密保持の観点から原則として譲り渡し側と譲り受け側の間で直接締結すべきとしている。双方押印型は双方が記名押印して義務を負う方式で、差入れ型は情報を受け取る側だけが義務を負う誓約書を提出する方式である。中小M&Aガイドラインは、仲介契約等とは別の秘密保持契約でも、直接交渉の制限、専任条項、テール条項など重要な事項が含まれるなら、重要事項説明に準じた対応が望ましいとしている。
一問一答
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