問題
中小M&Aガイドライン（第3版）の参考資料にある、譲り渡し側と譲り受け側の間の秘密保持契約書サンプルの内容として、適切でないものはどれか。
選択肢
- 1秘密情報には、相手方から開示を受けた情報に加え、契約を締結した事実や取引に係る交渉の経緯及び内容に関する事実も含まれる
- 2役員・従業員や弁護士等のアドバイザーには、同様の秘密保持義務を負うかどうかにかかわらず、相手方の書面による承諾なく自由に秘密情報を開示できる
- 3開示の時点ですでに公知であった情報や、秘密情報を利用せずに独自に開発した情報は、秘密情報に該当しない
- 4譲り渡し側の経営者等が負う個人保証について、保証の提供先の金融機関等に相談する目的であれば、その目的のために合理的に必要な範囲で秘密情報を開示することができる
正解
2. 役員・従業員や弁護士等のアドバイザーには、同様の秘密保持義務を負うかどうかにかかわらず、相手方の書面による承諾なく自由に秘密情報を開示できる
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解説
サンプルの秘密保持契約書は、秘密情報を、開示を受けた情報、契約締結の事実と契約の存在・内容、取引に係る交渉の経緯及び内容に関する事実と定義し、公知の情報や独自に開発した情報など5つを除外している。役員・従業員やアドバイザーへの開示は、取引のために合理的に必要な範囲で、かつ開示を受ける者が少なくとも同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限られ、その違反については開示した当事者が自ら責任を負う。経営者の個人保証の扱いを保証の提供先の金融機関等に相談する目的の開示（取引成立前の相談を含む）も認められている。
一問一答
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