問題
株式譲渡契約の表明保証に関する東京地方裁判所平成18年1月17日判決（いわゆるアルコ事件）の内容として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1買主がDDを実施した以上、DDで発見できた可能性のある事項については、買主に重大な過失があるかどうかを問わず悪意と同視され、売主は表明保証の責任を一切負わないとして、会計処理の問題についての補償請求を退けた
- 2買主が表明保証違反を知らないことに重大な過失があれば売主が責任を免れる余地があるとしつつ、DDは買主の権利であって義務ではないとして、会計処理が秘匿されていた事案で買主の重過失を否定し補償を認めた
- 3表明保証条項は日本の民法に存在しない英米法の制度であるため、法的効力を持たないとした
- 4表明保証違反に基づく補償責任は、売主に故意又は過失がある場合に限って生じるとした
正解
2. 買主が表明保証違反を知らないことに重大な過失があれば売主が責任を免れる余地があるとしつつ、DDは買主の権利であって義務ではないとして、会計処理が秘匿されていた事案で買主の重過失を否定し補償を認めた
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解説
東京地方裁判所平成18年1月17日判決は、消費者金融会社の株式譲渡で、対象会社が和解債権の返済金を利息に充当しつつ相応の貸倒引当金を計上しない会計処理をしていた事案である。裁判所は売主側に表明保証違反に基づく補償を命じたうえで、買主が違反を知らないことに重大な過失がある場合には悪意と同視して売主が責任を免れる余地があると述べた。他方で、DDは買主の権利であって義務ではなく、限られた期間に売主提供の資料で行うものであるとして、本件では重大な過失を認めなかった。以後、DDで知った事実の扱いを契約で明確に定めることが交渉の論点となっている。
一問一答
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