中小M&A資格試験（仮称） 一問一答｜M&A実務 第51問

解説

会社分割は会社法上の組織再編行為として位置づけられており、事業を承継した会社（吸収分割であれば既存の承継会社、新設分割であれば新設会社）の株式を分割会社に対して交付する設計が一般的にとられ、これが資産・負債を個別に譲渡し現金を対価とすることが一般的な事業譲渡との実務上の違いの一つとされる。現金対価が法律で禁止されているわけではなく（実際には株式以外の対価を用いる設計も制度上可能とされる）、不動産を対価としなければならない規定もなく、事業譲渡と会社分割は会社法上異なる制度であるため、いずれも誤りである（会社分割における対価の一般的な理解）。