問題
譲り渡し側の社長は早期のマッチングを強く希望しており、仲介者Aに「ネームクリアの相手先は、いちいち確認しなくてよいので任せる」と申し出た。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1個別同意が通常であることと一任により希望しない先に開示されるリスクを明示的に説明して理解を得たうえで、排除する個社なども含め可能な限り具体的な基準を設定し、指示があれば速やかに中止する旨を確約する
- 2社長から包括的な一任を受けた以上、ネームクリア先の選定はAの裁量に属するため、一任のリスクを改めて説明する必要はなく、Aの判断で自由にネームクリア先を選び、候補先との秘密保持契約の締結も適宜省略する
- 3基準を設定すれば、その後に社長からネームクリアの中止を求められても、基準に合う先への開示を続けてよい
- 4一任による選定はガイドラインで禁止されているため、申し出を断り、必ず候補先ごとに同意を取得する
正解
1. 個別同意が通常であることと一任により希望しない先に開示されるリスクを明示的に説明して理解を得たうえで、排除する個社なども含め可能な限り具体的な基準を設定し、指示があれば速やかに中止する旨を確約する
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解説
ガイドラインは、ネームクリアは原則として候補先ごとに個別に同意を取得するとしつつ、早期のマッチングを希望する場合等には一定の基準の下で仲介者・FAがネームクリア先を選定することも考えられるとする。その場合でも、候補先との秘密保持契約の締結は必須で、包括的な一任とすべきではない。仲介者・FAは、①個別同意が通常であることと一任による希望しない先への開示リスクを明示的に説明し、意向を確認する、②希望する業種・所在地等や排除する個社（取引先、同業他社等）など可能な限り具体的な基準を設定する、③指示があれば速やかに中止する旨を明示的に確約する、を実施しなければならない（出典: ガイドライン第2章Ⅱ4（4））。
一問一答
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