問題
譲り渡し側の社長は、仲介者Aに「会社の借入れの個人保証が外れるか心配なので、M&Aが決まる前にメインバンクへ相談したい」と申し出た。仲介契約には秘密保持条項がある。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1仲介契約に秘密保持条項がある以上、成約前に金融機関へ相談することは認められないと説明する
- 2金融機関への相談は情報漏えいのリスクがあるため、成約までは相談を控えるよう説得する
- 3保証の扱いはクロージング後に譲り受け側と金融機関が決める事項であり、譲り渡し側の社長が事前に関与する余地はないため、最終契約で取り上げる必要も事前に相談する必要もないと説明する
- 4相談の実施を拒まず、仲介契約の秘密保持条項の対象から相談先の金融機関を除外したうえで、M&Aが成立しなかった場合の情報の扱い等の留意点も伝えて社長の判断を支援する
正解
4. 相談の実施を拒まず、仲介契約の秘密保持条項の対象から相談先の金融機関を除外したうえで、M&Aが成立しなかった場合の情報の扱い等の留意点も伝えて社長の判断を支援する
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解説
ガイドラインは、経営者保証の扱いを認識の有無にかかわらず対応するリスクと位置付け、社長の意向を丁寧に聴取し、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談、保証の提供先の金融機関等に対するM&A成立前の相談もとり得る方法である旨を説明しなければならないとする。金融機関への事前相談については、M&Aが成立しなかった場合の情報の扱い等の留意点も伝えて判断を支援する。相談を希望する場合は実施を拒むべきではなく、仲介契約・FA契約の秘密保持条項の対象から相談先を除外する必要がある。最終契約では、保証の解除・移行を譲り受け側の義務として明確に位置付けることを検討する（出典: ガイドライン第2章Ⅱ4（8）①ア）。
一問一答
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