問題
仲介者である支援者Aは、最終契約の締結を翌週に控えている。最終契約には、譲渡対価の一部をクロージング後の分割払いとする条項が盛り込まれた。Aの社内では、今月中の成約が目標とされている。中小M&Aガイドライン（第3版）及び知識・スキルマップに照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1分割払いのリスクを説明すると依頼者が不安になり成約が遅れるおそれがあるため、リスク事項の詳細や顕在化した場合に生じうる結果の説明は、締結後にまとめて改めて書面で具体的に行う
- 2弁護士に相談すると費用と時間がかかるため、依頼者には弁護士に相談しないよう勧める
- 3締結前に、契約内容に漏れがないよう依頼者に再度の確認を促し、分割払いのリスクを含めたリスク事項の詳細と顕在化した場合に生じうる結果を、改めて書面で具体的に説明する
- 4成功報酬の受領時期と社内の目標を優先し、依頼者の意向に反してでも、契約内容の再確認を省いて今月中に締結できるよう調整する
正解
3. 締結前に、契約内容に漏れがないよう依頼者に再度の確認を促し、分割払いのリスクを含めたリスク事項の詳細と顕在化した場合に生じうる結果を、改めて書面で具体的に説明する
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解説
ガイドライン第2章Ⅱ4（8）は、最終契約の締結にあたり契約内容に漏れがないよう依頼者に再度の確認を促すことが必要とし、可能な限り中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましいとしている。また、最終契約にクロージング後の支払などのリスク事項が含まれる場合は、締結前に改めてその詳細と顕在化した場合に生じうる結果を可能な限り具体的に説明することが望ましいとし、知識・スキルマップは、これまでに説明したリスクも含めて改めて書面で行うことが望ましいとする。さらに、リスク事項の十分な説明をしないまま締結を無理に実現させるなど、依頼者の利益に反して支援者の利益（成功報酬の受領等）を優先する行為は決して行ってはならないとしている。
一問一答
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