問題
A社と譲り渡し側とのFA契約は、M&Aが成立しないまま終了した。その1年後、譲り渡し側はZ社に事業を譲渡した。Z社はA社が作成したロングリストに載っており、ノンネーム・シートも送付されていたが、ネームクリアには至っていなかった。A社は契約のテール条項（テール期間2年）に基づき手数料を請求しようとしている。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1Z社はA社が作成したロングリストに載っており、ノンネーム・シートも送付されていた以上、A社が関与・紹介した候補先に当たり、テール期間2年の内に成立したM&Aでもあるため、請求は適切である
- 2テール期間内に成立したM&Aであれば、相手方がどの候補先であっても請求は適切である
- 3ロングリストやノンネーム・シートの提示にとどまる候補先はテール条項の対象とすべきでなく、少なくともネームクリアが行われ紹介された譲り受け側に限定すべきであるため、請求は適切でない
- 4ノンネーム・シートを送付した時点で紹介が完了しているため、請求は適切である
正解
3. ロングリストやノンネーム・シートの提示にとどまる候補先はテール条項の対象とすべきでなく、少なくともネームクリアが行われ紹介された譲り受け側に限定すべきであるため、請求は適切でない
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解説
ガイドラインは、テール条項は業者による相当程度の貢献があった場合に一定の合理性が認められるとしつつ、対象を無限定とすると譲り渡し側が新たなM&Aを断念せざるを得なくなるおそれがあるため、対象は当該業者が関与・接触した譲り受け側で、譲り渡し側に紹介された者のみに限定すべきとする。具体的には、ロングリスト・ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合は対象とすべきでなく、少なくともネームクリア（企業概要書を送付し譲り渡し側の名称を開示すること）が行われ、紹介された譲り受け側に限定すべきとしている。テール期間は最長でも2年〜3年以内が目安である（出典: ガイドライン第2章Ⅱ9）。
一問一答
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