問題
中小M&Aガイドライン（第3版）の専任条項に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1セカンド・オピニオンを許容する場合は、相手方当事者の情報の開示を禁止する、相談先を秘密保持義務のある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限るなど、情報管理に配慮する必要がある
- 2専任条項にはおよそ合理性が認められないため、仲介契約・FA契約に設けてはならない
- 3セカンド・オピニオンの相談先は、他のM&A専門業者に限られる
- 4専任条項を設けた場合、依頼者を確実に拘束して支援機関が腰を据えて候補先を探索できるよう、契約期間はできる限り長期に設定し、依頼者からの中途解約やセカンド・オピニオンも制限することが望ましい
正解
1. セカンド・オピニオンを許容する場合は、相手方当事者の情報の開示を禁止する、相談先を秘密保持義務のある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限るなど、情報管理に配慮する必要がある
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解説
ガイドラインは、専任条項について、同一の候補先に複数の業者が重ねて打診して候補先の心証を害することや譲り渡し側の情報が拡散することを抑止する観点から一定の合理性を認めつつ、対象範囲は可能な限り限定すべきとし、合理的な理由がない限りセカンド・オピニオンを許容すべきとする。そのうえで、他の支援機関から情報が漏えいするリスクもあるため、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等の配慮が必要とする。相談先は他の支援機関一般であり、契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安とする（出典: ガイドライン第2章Ⅱ7）。
一問一答
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