問題
譲り渡し側は、専任条項のない契約でA社とB社の2社に仲介を依頼していた。両社からそれぞれネームクリアを経て同じ候補先W社の紹介を受けたが、譲り渡し側はB社の支援を選んでW社とのM&Aを成立させた。A社との契約はその前に終了しており、A社の契約にはテール条項がある。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1先にW社を紹介したのがA社であれば、A社が優先して手数料を請求できる
- 2A社とB社は、それぞれの貢献度に応じて手数料を按分して請求すべきである
- 3専任条項がなかった以上、A社とB社はいずれも満額の手数料を請求できる
- 4選択されなかったA社が、テール条項を根拠として手数料を請求すべきではない
正解
4. 選択されなかったA社が、テール条項を根拠として手数料を請求すべきではない
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解説
ガイドラインは、仲介契約・FA契約に専任条項が設けられていない場合には、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として同一の候補先の紹介を受ける可能性があるとする。この場合、依頼者はそれまでに受けた支援の内容等を踏まえつつ成約に向けて支援を受ける業者を選択することになるが、選択されなかった業者がテール条項を根拠として手数料を請求すべきではないとしている。紹介の先後や貢献度による按分、双方の満額請求を認める考え方は示されていない。テール条項は譲り渡し側の自由な経営判断を損なわない限度で活用されるべきとされる（出典: ガイドライン第2章Ⅱ9）。
一問一答
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