問題
仲介者Aは、譲り受け候補Y社との価格交渉が難航したため、Y社に対し「譲り渡し側の社長は内心では1億5,000万円まで下げてもよいと考えている」と、譲り渡し側から聞いていた最低許容額を伝えた。Y社は過去に何度もAの会社を利用している顧客である。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1最終的に成約すれば両当事者の利益になるため、価格交渉が難航している場面で交渉を前に進めるための情報提供として、譲り渡し側の最低許容額を伝えることも仲介者の裁量として許容される
- 2両当事者と仲介契約を締結していることを事前に伝えていれば、このような情報提供も許される
- 3仲介者は両当事者に中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の不利益となる利益相反行為にあたるうえ、リピーターに便宜を図り不当に低額な譲渡価額へ誘導する行為にもなり得る
- 4Y社は何度もAの会社を利用しているリピーターであるから、他の顧客より有利な情報を優先的に提供することは、顧客サービスとして望ましく、中立・公平にも反しないため、最低許容額を伝えてよい
正解
3. 仲介者は両当事者に中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の不利益となる利益相反行為にあたるうえ、リピーターに便宜を図り不当に低額な譲渡価額へ誘導する行為にもなり得る
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）は、譲渡対価については譲り渡し側は高い方が、譲り受け側は安い方が望ましく構造的に利益が対立するとし、仲介者が特にリピーターになり得る譲り受け側の利益を優先して取引をまとめる動機があるという構造的な利益相反のリスクを指摘する。そのうえで、仲介者は両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となる利益相反行為を行ってはならないとし、リピーターを優遇し不当に低額な譲渡価額へ誘導する行為等を禁止している。両手仲介である旨の伝達はリスクを最小限とするための前提の措置であり、こうした行為を許すものではない。
一問一答
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