問題
仲介者Aは、債務超過に陥っている譲り渡し側X社の株式譲渡案件で、設立から2年目のY社を譲り受け候補として検討している。Y社は、X社の社長の経営者保証を引き継ぐ予定だと説明している。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、AのY社に対する調査として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1Y社の代表者から資金は十分にあると口頭で説明を受けたので、それ以上の確認は行わない
- 2Y社の調査は、最終契約の締結後、クロージングまでに実施して結果をX社に報告すれば足りる
- 3信用が特に重要となるケースとして慎重に調査し、少なくとも決算公告や税務申告書で財務状況を確認するほか、預金通帳や融資証明書等で最終契約を実行できる状況にあるかを確かめる
- 4債務超過の会社の譲受けを申し出る者は少ないため、設立から間もないY社であっても、経営者保証を引き継ぐという説明を信用して調査を省略し、早期にマッチングを進めることが譲り渡し側の利益になる
正解
3. 信用が特に重要となるケースとして慎重に調査し、少なくとも決算公告や税務申告書で財務状況を確認するほか、預金通帳や融資証明書等で最終契約を実行できる状況にあるかを確かめる
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）第2章Ⅱ6(1)は、譲り受け側が最終契約を履行し対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から調査を求め、特に譲り渡し側が債務超過の場合など譲り受け側の信用が特に重要となるケースでは特に慎重な調査が必要で、少なくとも決算公告や税務申告書により財務状況を確認することを求めている。調査の概要の例では、最終契約の実行可能性の調査として財務諸表や預金通帳、融資証明書等を確認するとしている。調査は契約締結前に加えプロセスの進捗過程でも行い、遅くとも最終契約の締結前までに実施し、リスク事項を検出したら開示可能な範囲で譲り渡し側に報告して協議しなければならない。
一問一答
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