問題
仲介者Aは、譲り渡しを検討している中小企業の社長に仲介契約の締結を勧める際、特定の譲り受け候補について「無借金の優良企業で、業績も右肩上がりです」と説明した。実際には、その候補は多額の借入金を抱え、直近2期は減収であり、Aはそのことを知っていた。中小M&Aガイドライン（第3版）及び倫理・行動規範に照らした評価として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1譲り受け候補の財務状況は譲り渡し側の意思決定に影響しないため、問題はない
- 2譲り受け候補の財務状況や今後の見通しはDDで明らかになるため、仲介契約の締結を勧める営業の段階で正確に伝える必要はなく、優良企業と説明しても問題はない
- 3相手方の財務状況や今後の見通しについて、事実に相違する、又は実際より優良・有利であると誤認させる広告・営業に当たり、行ってはならない
- 4社長が仲介契約を締結した後に訂正すれば、営業時の説明に問題はない
正解
3. 相手方の財務状況や今後の見通しについて、事実に相違する、又は実際より優良・有利であると誤認させる広告・営業に当たり、行ってはならない
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）第2章Ⅱ4（1）②は、M&Aの成立の可能性やその条件など、契約を締結して手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業を禁じ、その例として、譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する又は実際のものよりも優良・有利であると誤認させるものを挙げている。倫理・行動規範も、広告・営業内容について虚偽・誇大又は誤解を生じる表示や隠ぺいを禁じている。譲り受け側の財務状況は、譲渡対価の支払や経営者保証の移行の確実性に関わる重要な情報であり、契約後の訂正やDDでの判明によって営業時の虚偽が正当化されることはない。
一問一答
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