問題
仲介者Aは、譲り渡し側の社長から「株式譲渡契約書の譲渡額は実際より低く記載し、差額は別途現金で受け取りたい」と相談された。社長は、株式譲渡益に対する税負担を減らしたいと考えている。倫理・行動規範に照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1倫理・行動規範は顧客の意思を尊重し利益実現のための対応をすることを求めているため、税負担を減らしたいという社長の希望どおり、譲渡額を低く記載した契約書を作成する
- 2譲り受け側が了承すれば当事者間の合意であるため、仲介者が関与すべき問題ではない
- 3法令に違反するおそれのある行動であることを社長に伝え、自己や顧客の利益を優先せず、士業等専門家への相談も含めて対応策を検討する。違法な取引に加担してはならない
- 4成約を優先し、契約書の記載は社長に任せ、差額の受渡しには立ち会わないようにする
正解
3. 法令に違反するおそれのある行動であることを社長に伝え、自己や顧客の利益を優先せず、士業等専門家への相談も含めて対応策を検討する。違法な取引に加担してはならない
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解説
倫理・行動規範は、法令等の遵守として社会規範及び法令を遵守することを求め、M&Aのプロセスを進める上で顧客の法令違反、社会通念上不適切な目的での行動、懸念点等が判明した場合には、自己や顧客の利益を優先するのではなく、専門機関や士業等専門家への相談も含めて対応策を検討するよう求めている。また、自己の関係者による不適切な行為を予見・認識しながら、これを停止させるための客観的に可能かつ有用な措置を講じない行為も禁じている。実際の譲渡額を偽って契約書に記載し差額を裏で受け渡すことは、税負担を不正に免れようとする行為であり、顧客の意思の尊重や当事者間の合意を理由に関与したり、見て見ぬふりをしたりすることは許されない。
一問一答
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