問題
M&A仲介会社の担当者Aは、仲介契約の締結を勧めるため、営業先の社長に、決算書の数字から簡易に算定した「御社の株式価値は約5億円」という資料を示そうとしている。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1営業段階で示す金額は参考にすぎないため、確定的なバリュエーションではない旨や士業等専門家等のセカンド・オピニオンを求められる旨を明示しさえすれば、決算書から簡易に算定した金額を実際の水準より高めに示して社長の関心を引くことも許容される
- 2簡易な算定であっても、一度示した金額は譲渡額の下限として保証しなければならない
- 3譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示する広告・営業は禁じられ、仲介者が結果を示す場合は、確定的なバリュエーションではない旨や、必要に応じて士業等専門家等のセカンド・オピニオンを求められる旨等を明示する
- 4営業段階では仲介契約を締結していないため、バリュエーションに関するガイドラインの規律は適用されない
正解
3. 譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示する広告・営業は禁じられ、仲介者が結果を示す場合は、確定的なバリュエーションではない旨や、必要に応じて士業等専門家等のセカンド・オピニオンを求められる旨等を明示する
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）第2章Ⅱ4（1）②は、M&Aの成立の可能性や条件について虚偽・誤認を招く広告・営業の例として、譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するものを挙げ、仲介者がバリュエーションを実施する場合には、確定的なバリュエーションではない旨、必要に応じて士業等専門家等のセカンド・オピニオンを求めることができる旨等を明示する必要があるとしている。両当事者を依頼者とする仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではなく、簡易評価を示す場合は参考資料として簡易に算定したものであることなどを明示する（同4（3））。営業段階の資料も規律の対象であり、高めの金額で関心を引くことや、示した金額を保証することはいずれも不適切である。
一問一答
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