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M&A実務難易度: 標準

中小企業M&A実務能力・倫理検定試験 予想問題|M&A実務 第16問

問題

基本合意の形成に向けた交渉・調整について、知識・スキルマップに照らし適切でないものはどれか。

選択肢

  1. 1スケジュールを当事者間で合意する際には、それはあくまで目安で状況によって変わり得るものであり、法的拘束力を持たないことも依頼者に伝える
  2. 2合意内容にクロージング後の決済や譲渡対価の事後調整といったリスクが含まれる場合は、その内容と顕在化した場合の結果を具体的に説明し、当事者が納得したうえでまとめる
  3. 3譲渡額はわずかな差でもブレイクにつながる可能性があるため、少額であっても依頼者の意向に忠実に調整する
  4. 4基本合意の後に論点が残ると紛争のもとになるため、DDの結果を待たず、基本合意の段階ですべての条件を確定させ、変更の余地を残さないように調整する

正解

4. 基本合意の後に論点が残ると紛争のもとになるため、DDの結果を待たず、基本合意の段階ですべての条件を確定させ、変更の余地を残さないように調整する

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解説

知識・スキルマップは、基本合意締結の段階で明確化がなされない事項については、基本合意締結後のDDの結果やその後の事情の変化等により柔軟に対応できる余地を残す必要があるとしており(交渉/調整すべき事項の整理)、DD前にすべてを確定させ変更の余地をなくす調整はこれに反する。合意内容は可能な限り網羅的・具体的かつ明確に調整することが求められるが、変更の余地を一切認めない趣旨ではない。スケジュールが目安であり法的拘束力を持たないと伝えること、クロージング後の決済などのリスクを具体的に説明し納得を得ること(依頼者が納得しないまま無理に推進してはならない)、譲渡額は少額でも依頼者の意向に忠実に調整することは、いずれもスキルマップの記載に沿う。

一問一答

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