問題
譲り受け側Y社のFAである支援者Aは、海外に製造子会社を持つ譲り渡し側X社の株式取得に向けて、DDの実施範囲を検討している。基本合意書には、DDを6週間で終える日程が定められている。知識・スキルマップに照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1調査範囲はDD実施機関の専門的な判断に委ねるのが原則であるため、Y社との間で目的や範囲、報告方法を事前に合意しておく必要はなく、海外子会社を対象とするかどうかも実施機関が費用を見て決める
- 2基本合意書で日程が定められている以上、調査範囲が過大で期間内に終わらない見込みであっても、範囲の見直しを助言すべきではない
- 3海外子会社には日本の法令が及ばないため、DDの対象から外すのが原則である
- 4調査の目的・範囲・手続・報告方法をY社とDD実施機関の間で明示的に合意させ、海外子会社を対象とするか・どの範囲で調べるかは、費用とリスクの大きさを踏まえて慎重に検討する
正解
4. 調査の目的・範囲・手続・報告方法をY社とDD実施機関の間で明示的に合意させ、海外子会社を対象とするか・どの範囲で調べるかは、費用とリスクの大きさを踏まえて慎重に検討する
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解説
知識・スキルマップの「個別DDの実施範囲の検討・確定」は、譲り受け側との間でDDの目的、実施範囲、手続・報告方法の認識を合わせ、調査範囲やスケジュールを明示的に合意する必要があるとし、海外子会社・製造拠点等がある場合は、DDの費用とリスクの大きさに鑑みて対象とするか・どの範囲とするかを慎重に検討するとしている。DD実施機関が独断で範囲を狭めて重大なリスクを見逃し、損害賠償請求を受ける場合もあるため、範囲を実施機関任せにするのは誤り。また、基本合意でDDの日程が定められていて範囲が過大なら期間内に終わらないおそれがあるため、範囲の見直しの要否を助言することが求められる。海外子会社を一律に外すという考え方も示されていない。
一問一答
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