問題
譲り受け側H社は資金が足りないため、譲渡対価の半分を5年間の分割払いとし、譲り渡し側経営者への役員退職慰労金もクロージング後に支払いたいと提案してきた。仲介者Aの対応として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1分割払いの条件は最終契約に定めれば必ず履行されるので、不履行のリスクについての説明は省略してよい
- 2事業や譲り受け側の状況によっては不履行となるリスクがあることを、顕在化した場合の結果とともに具体的に説明する
- 3成約を優先するため、組織内の審査を経ずにA個人の判断で分割払いのスキームを積極的に提案する
- 4役員退職慰労金をクロージング後に支払うことは法令で禁止されているので、提案を取り下げさせる
正解
2. 事業や譲り受け側の状況によっては不履行となるリスクがあることを、顕在化した場合の結果とともに具体的に説明する
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）第1章は、譲渡対価のクロージング後分割払いや役員退職慰労金のクロージング後払いについて、クロージング後の事業の状況や譲り受け側の状況によっては不履行となるリスクがあり、特に支払期間が長期にわたる場合はリスクが高いとしている。第2章は、仲介者・FAはこうしたリスクを認識した段階で、詳細と顕在化した場合に生じ得る結果を可能な限り具体的に説明することが望ましく、両当事者間の調整が不十分な段階で安易に提案すべきでなく、提案する場合は一担当者限りでない組織的な判断によらなければならないとする。退職慰労金の後払いが法令で禁止されているわけではない。
一問一答
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