問題
譲り受け側Y社は、X社の一事業部門を切り出して譲り受ける（カーブアウトする）予定である。その部門は、X社の基幹システムと物流センターを他の部門と共用している。Y社のFAである支援者Aの財務DDにおける対応として、知識・スキルマップに照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1X社が作成したカーブアウト財務諸表は共通費が精緻に配賦されているのが通常であるため、そのまま事業価値の算定に用いる
- 2共用している物流センターや基幹システムの扱いはクロージング後のPMIで決めればよく、財務DDの段階でカーブアウトの貸借対照表に含める資産負債の範囲や金額を決める必要はなく、TSAの検討も不要である
- 3切り出した事業を単独で運営するために新たに必要となるスタンドアローン・コストは、譲受け後にY社が負担するものであるため、正常収益力の調整を含め財務DDの検討対象とはならず、考慮は不要である
- 4短期間で分離できないシステムなどは、X社が一定期間業務を提供する移行期間業務委託契約（TSA）を付随契約として結ぶなどの対処を検討し、切り出し後の運営を想定して前提の変化を検証する
正解
4. 短期間で分離できないシステムなどは、X社が一定期間業務を提供する移行期間業務委託契約（TSA）を付随契約として結ぶなどの対処を検討し、切り出し後の運営を想定して前提の変化を検証する
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解説
知識・スキルマップの「カーブアウト財務諸表の検証」は、不動産やシステムの分離など短期間での分離が難しいものがある場合、一定期間譲り渡し側との共有関係を続けるためTSAを締結する等、最終契約の付随契約で対処することを求めている。特定の事業に負担させるべき共通費がカーブアウト財務諸表で精緻に見積もられている例は稀であり、切り出し後のオペレーションを想像して前提の変化を捉える必要がある。製造所や物流センター等の共通資産は、切り出す事業でどう運用するかを決めなければ、カーブアウトの貸借対照表に含める資産負債の範囲や金額を決められない。スタンドアローン・コストの追加は正常収益力のプロフォーマ調整の対象でもある。
一問一答
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