問題
中小M&Aガイドライン（第3版）は、譲り渡し側経営者の経営者保証の解除又は譲り受け側への移行をクロージング条件として設定する場合の具体的な条件の例を示している。その内容として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1最終契約の締結前に、保証の提供先の金融機関等が保証の解除又は移行の手続を正式に完了し、代表者の変更登記も済ませていることを、クロージング条件として設定すること
- 2譲り受け側が、クロージング後1年以内に、保証の提供先の金融機関等と保証の解除又は移行について協議を開始し、その経過を譲り渡し側経営者に書面で報告すること
- 3譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に、保証の提供先の金融機関等から、保証の解除又は移行が実行できるかについて組織的な意向表明を取得すること
- 4譲り渡し側経営者が、クロージング前に、保証の提供先の金融機関等に対して保証の継続を書面で申し出ること
正解
3. 譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に、保証の提供先の金融機関等から、保証の解除又は移行が実行できるかについて組織的な意向表明を取得すること
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解説
ガイドライン第1章Ⅱ3（8）①は、保証の解除又は移行をクロージング条件とする場合の具体的な条件として、(a)譲り受け側が最終契約締結後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、(b)手続を進められる場合に、譲り受け側がクロージング前に必要書面を金融機関等に提出し、代表者の変更登記に係る必要書類を作成すること、を例示している。万全を期すなら、クロージング日に代表者の変更登記と保証の解除又は移行の手続を同時に行うことも考えられる。正式な解除又は移行はクロージングを経て登記簿上の代表者が変更された後に行う必要があるため、最終契約前の正式完了を条件とするのは誤りである。
一問一答
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