問題
仲介者である支援者Aが担当する案件の譲り渡し側X社は従業員15人の小規模企業で、会計帳簿や規程類が十分に整備されていない。基本合意を経て、譲り受け側Y社によるDDが予定されている。中小M&Aガイドライン（第3版）の各工程の行動指針に照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1DDは譲り受け側が行うものであるため、仲介者としてはX社の資料の準備や調査範囲の調整には関与せず、Y社からの大量の資料要求をそのままX社に転送し、DDの結果をX社に共有するかどうかもY社の判断に任せる
- 2Y社に不信感を与えないよう、整備されていない会計帳簿の補足資料や規程類をAが作成し、以前から整備されていたものとしてY社に提出して、資料準備に関するX社の負担を軽くすることが仲介者として望ましい
- 3資料が整っていない以上、十分なDDはできないため、DDを省略して最終契約に進むようY社に勧める
- 4Y社の意向も踏まえつつ早くから書類やデータの整備をX社に促して資料準備を支え、X社に過大な負担が生じないよう調査対象を適切な範囲とし、DDの結果をX社にも共有するようY社に働き掛ける
正解
4. Y社の意向も踏まえつつ早くから書類やデータの整備をX社に促して資料準備を支え、X社に過大な負担が生じないよう調査対象を適切な範囲とし、DDの結果をX社にも共有するようY社に働き掛ける
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解説
ガイドライン第2章Ⅱ4（7）は、DDでは譲り受け側が大量の資料を要求するのが一般的であり、譲り受け側に不信感を与えないためにも譲り渡し側に資料の準備を促し、サポートすることが必要とし、特に小規模企業では会計帳簿や規程類が整備されていないことが多いため、譲り受け側の意向も踏まえつつ早い時期から書類やデータの整備を促す必要があるとしている。また仲介者は、可能であれば譲り渡し側に過大な負担が生じないよう調査対象を適切な範囲とし、DDの結果を譲り渡し側にも開示して共有するよう譲り受け側に働き掛けることが望ましい。整備されていない規程を整備済みと偽って提出するのは虚偽の情報提供であり、許されない。DDの省略を勧めることも、DDを重要なプロセスとするガイドラインに反する。
一問一答
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