問題
最終契約におけるクロージング後の誓約事項（コベナンツ）の設定に関する記述として、知識・スキルマップに照らし適切でないものはどれか。
選択肢
- 1クロージング前の誓約事項の違反はクロージングの回避等で対応できるが、クロージング後の誓約事項の違反は補償や最終契約の解除等による救済となるため、現実的に実現可能な内容か確認する
- 2クロージング後の誓約事項として、譲り渡し側には競業避止義務や従業員の引き抜きの禁止、業務の引継ぎへの協力義務などが、譲り受け側には経営者保証の解除義務や従業員の雇用継続義務などが設定されることがある
- 3完全合意条項を設ける場合でも、当事者間で口頭で合意した事項は最終契約と一体のものとして法的に担保されるため、細かな取決めまで条文化する必要はない
- 4経営者保証の譲り受け側への正式な移行・解除の金融機関との手続では、通常、役員変更登記が必要となる点に留意する
正解
3. 完全合意条項を設ける場合でも、当事者間で口頭で合意した事項は最終契約と一体のものとして法的に担保されるため、細かな取決めまで条文化する必要はない
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解説
知識・スキルマップは、契約書に記載した内容だけを当事者間の合意内容とする完全合意条項を設ける場合には、書面外の取決めや口頭合意は法的に担保されないため、全て具体的に条文化することが求められるとしている。口頭の合意が最終契約と一体として担保されるという理解は逆である。同マップはまた、クロージング後の誓約事項の違反は補償や解除による救済となり対応の難易度が高いため実現可能な内容か確認すること、譲り渡し側の競業避止や引継ぎ協力、譲り受け側の経営者保証の解除や雇用継続などが設定されること、経営者保証の正式な移行・解除の手続では通常役員変更登記が必要となることを示している。
一問一答
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