問題
事業譲渡・取得をスキームとして提案する際の留意点として、知識・スキルマップ及び会社法に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1減価償却資産の譲渡は消費税の課税売上に該当しないため、譲り渡し側が課税事業者であっても、事業譲渡の対価のうち建物や機械装置などの資産部分について消費税の課税関係に留意する必要はない
- 2会社法上、事業を譲渡した会社に競業避止義務はなく、当事者が特約で定めた場合に限り同一の事業が制限される
- 3日常的に管理している部門別の財務諸表と譲渡対象の資産・負債の財務状況は必ずしも一致しないため、単独で事業運営した場合の財務諸表（カーブアウト財務諸表）を作成する必要がある
- 4譲り受け側に税務上ののれんが発生しても、その償却費を損金に算入することはできない
正解
3. 日常的に管理している部門別の財務諸表と譲渡対象の資産・負債の財務状況は必ずしも一致しないため、単独で事業運営した場合の財務諸表（カーブアウト財務諸表）を作成する必要がある
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解説
知識・スキルマップは、事業譲渡では日常的に管理している事業別・部門別の財務諸表と対象資産・負債の財務状況が一致するとは限らないため、個別事情を加味してカーブアウト財務諸表を作成する必要があるとする。また、減価償却資産等は消費税の課税売上に該当するため課税関係に留意が必要とし、税務上ののれんが発生した場合はその償却費を損金化できるメリットがあるとしている。会社法第21条は、譲渡会社は当事者の別段の意思表示がない限り同一及び隣接市町村の区域内で譲渡日から20年間同一の事業を行えないと定めており、競業避止義務は法律上の義務である。合意による免除・縮減・加重は可能である。
一問一答
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