問題
取締役会設置会社である非公開会社X社の株主は、社長A（持株70%）と、Aから株式の贈与を受けた弟B（持株30%）の2名である。M&Aに先立ち、X社がBの株式の全部を合意により有償で取得する。会社法に照らし、この手続に関する記述として最も適切なものはどれか（定款に特段の定めはないものとする）。
選択肢
- 1株主総会の特別決議で取得する株式の数・対価の総額等とBを特定の株主とすることを定め、Bはその決議で議決権を行使できず、Aには自己をも売主に加えるよう請求できる旨を通知する
- 2特定の株主からの取得であっても、取締役会設置会社であれば、取締役会の決議だけで取得する株式の数や対価の総額、Bを特定の株主とすることを定めることができ、他の株主への通知も要しない
- 3Bは売主となる株主であるが、株主総会では他の株主と同様に議決権を行使することができる
- 4株主に交付する金銭の帳簿価額の総額が効力を生ずる日の分配可能額を超える場合でも、株主全員が同意すれば、株主総会の特別決議を経て取得することができ、取締役が責任を問われることもない
正解
1. 株主総会の特別決議で取得する株式の数・対価の総額等とBを特定の株主とすることを定め、Bはその決議で議決権を行使できず、Aには自己をも売主に加えるよう請求できる旨を通知する
詳しい解説を見る解説を閉じる
解説
株主との合意による自己株式の有償取得には、あらかじめ株主総会の決議で取得する株式の数、対価の内容と総額、取得期間を定める（会社法156条1項）。特定の株主から取得する場合はその旨もあわせて決議し（同法160条1項）、この決議は特別決議となる（同法309条2項2号）。特定の株主は原則として議決権を行使できず（同法160条4項）、会社は他の株主に、自己をも売主に加えるよう請求できる旨を通知しなければならない（同条2項・3項）。この請求権は定款で排除でき（同法164条）、相続人等からの取得の特則もある（同法162条）が、本問は贈与による取得で定款の定めもない。交付する金銭等の帳簿価額の総額は分配可能額を超えてはならない（同法461条1項）。
一問一答
全480問を繰り返し学習