問題
X社は、不採算事業を手元に残して優良事業だけを第三者Y社に売却するため、優良事業を単独新設分社型分割で新会社N社に移し、その直後にN社の全株式をY社に譲渡する計画である。この計画の税務上の扱いについて、支援者Aが理解しておくべき内容として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1会社分割は会社法上の組織再編であるため、その後にN社株式を譲渡するかどうかにかかわらず必ず適格分割となり、課税は繰り延べられる
- 2分社型分割では分割の対価としてN社株式がX社の株主に交付されるため、X社の株主にみなし配当課税が生じる
- 3分割後の完全支配関係の継続見込みがなく適格分割に当たらないため、X社は移転資産を時価で譲渡したものとして含み益に課税されるおそれがある
- 4N社株式の譲渡は消費税の課税取引となるため、X社はY社から譲渡代金の10%の消費税を受け取って納付する
正解
3. 分割後の完全支配関係の継続見込みがなく適格分割に当たらないため、X社は移転資産を時価で譲渡したものとして含み益に課税されるおそれがある
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解説
完全支配関係がある場合の適格分割には、対価として分割承継法人の株式以外の資産が交付されないことに加え、分割後に分割法人と分割承継法人との間の完全支配関係が継続することが見込まれていることが求められる（法人税法施行令第4条の3）。設例のように分割直後にN社株式を第三者に売却する計画があればこの見込みはなく、共同で事業を行うための要件も通常は満たさないため非適格分割となり、X社は移転資産を時価で譲渡したものとして譲渡損益を計上する。分社型分割では対価の株式は分割法人X社自身が受け取るので、株主へのみなし配当は生じない。株式の譲渡は消費税の非課税取引である。スキームの初期的な検討では、こうした税務上の帰結を税理士と確認する。
一問一答
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