指名委員会等設置会社
しめいいいんかいとうせっちがいしゃ
定義
指名・監査・報酬の3委員会と執行役を置く株式会社。アメリカ型のガバナンス。
詳細解説
指名委員会等設置会社は、取締役会の内部機関として指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会を設置し、業務執行を執行役に委任する会社(会社法2条12号)。各委員会は3名以上の取締役で組織され、過半数は社外取締役でなければならない(400条1項・3項)。指名委員会は取締役の選解任議案を決定(404条1項)、監査委員会は取締役・執行役の職務執行を監査(同条2項)、報酬委員会は取締役・執行役の個人別報酬を決定(同条3項)。執行役が業務執行を担い、取締役会は監督機能を中心とする(モニタリングモデル)。監査役は置けない(327条4項)。
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取締役会設置会社で取締役は何人以上必要か。
法令等
取締役会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当なものはどれか。
商法・会社法
株式会社の設立等に関する次のア〜オの記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものの組合せはどれか。ア発起設立または募集設立のいずれの場合であっても、各発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。イ株式会社の設立に際して作成される定款について、公証人の認証がない場合には、株主、取締役、監査役、執行役または清算人は、訴えの方法をもって、当該株式会社の設立の取消しを請求することができる。ウ現物出資財産等について定款に記載または記録された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人の証明(現物出資財産等が不動産である場合は、当該証明および不動産鑑定士の鑑定評価)を受けた場合には、現物出資財産等については検査役による調査を要しない。エ株式会社が成立しなかったときは、発起人および設立時役員等は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為について、その責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。オ発起設立または募集設立のいずれの場合であっても、発起人は、設立時発行株式を引き受けた発起人または設立時募集株式の引受人による払込みの取扱いをした銀行等に対して、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。
関連用語
よくある質問
Q. 指名委員会等設置会社とは何ですか?
A. 指名・監査・報酬の3委員会と執行役を置く株式会社。アメリカ型のガバナンス。
Q. 行政書士試験での位置づけは?
A. 商法・会社法の重要用語です。出題頻度は 2/3 (★2)。 中程度の頻度で出題されます。