司法書士 過去問｜商業登記法 第145問

解説

正解は「イエ」（誤っているものの組合せ）。 ア＝正しい。発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使することができる設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなされる（会社法82条1項）。したがってその旨を内容とする議事録を添付して設立の登記を申請することができる。根拠：会社法82条1項 イ＝誤り。創立総会において会社法28条各号の変態設立事項を変更する定款の変更の決議をした場合、設立時株主は当該決議後2週間以内に限り引受けに係る意思表示を取り消すことができる（会社法97条）。そのため設立の登記は、当該決議の日から2週間を経過した日から2週間以内にしなければならない（会社法911条2項3号）。創立総会の終結の日から2週間以内とする点が誤りである。根拠：会社法97条、911条2項3号 ウ＝正しい。設立時募集株式の数、払込金額、払込みの期日等を定めようとするときは、発起人全員の同意を得なければならない（会社法58条2項）。定款にこれらの定めがない場合には、設立の登記の申請書に発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。根拠：会社法58条2項、商業登記法47条2項 エ＝誤り。募集設立の場合には、払込金の保管に関する証明書を添付しなければならず（商業登記法47条2項5号）、発起人の出資の履行部分についても同様である。預金通帳の写し等を合てつした代表者作成の証明書によることができるのは発起設立の場合に限られる。根拠：会社法64条1項、商業登記法47条2項5号 オ＝正しい。募集設立において発行可能株式総数を定款で定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない（会社法98条）。したがってその決議をした創立総会の議事録を添付する必要がある。根拠：会社法98条 以上より、誤っているのはイとエであり、正解は「イエ」となる。（出典: 令和4年度 司法書士試験 午後の部 第28問）