司法書士 過去問｜商業登記法 第149問

解説

正解は「ウオ」（誤っているものの組合せ）。 ア＝正しい。株式移転をする場合において、株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の新株予約権付社債を承継するときは、当該新株予約権付社債についての社債権者は株式移転について異議を述べることができる（会社法810条1項3号）。したがって債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付を要する。根拠：会社法810条1項3号 イ＝正しい。株式交付による株式交付親会社の変更の登記の申請書には、株式交付計画書その他所定の書面を添付しなければならない（商業登記法90条の2）。株式交付の内容を明らかにするために必要だからである。根拠：商業登記法90条の2、会社法774条の2 ウ＝誤り。株式交換完全子会社がする新株予約権の変更の登記は、株式交換完全親会社がする変更の登記と一体のものとして扱われ、株式交換契約書は親会社の変更の登記の申請書に添付される。子会社の新株予約権に関する登記の申請書に重ねて株式交換契約書を添付することは要しない。根拠：会社法769条4項、商業登記法 エ＝正しい。吸収合併消滅会社の株主に交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合において、吸収合併存続会社が公開会社でないときは、略式手続による株主総会の決議の省略は認められない（会社法796条1項ただし書）。したがって吸収合併契約を承認した存続会社の株主総会の議事録を添付しなければならない。根拠：会社法796条1項ただし書 オ＝誤り。新設分割による新設分割会社の変更の登記の申請は、新設分割会社を代表すべき者がしなければならない。合併による解散の登記について存続会社等を代表すべき者が消滅会社を代表する旨の規定（商業登記法82条3項）のような特則は、新設分割会社の変更の登記には設けられていない。根拠：商業登記法82条3項、会社法924条 以上より、誤っているのはウとオであり、正解は「ウオ」となる。（出典: 令和4年度 司法書士試験 午後の部 第32問）