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商業登記法難易度: 2025年度

司法書士 過去問商業登記法 第122問

問題

株式会社の設立の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記 1 から 5 までのうち、どれか。 ア 株式会社の設立が募集設立である場合の設立の登記において、商業登記簿の新株予約権区に記録される事項を登記することはできない。 イ 株式会社の設立が発起設立であり、発行可能株式総数が公証人の認証を受けた定款で定められている場合において、会社の成立前に発行可能株式総数を変更したときは、設立の登記の申請書には、当該変更後に改めて公証人の認証を受けた定款を添付しなければならない。 ウ 株式会社の設立が募集設立であり、設立しようとする会社が指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社である場合には、発起人の議決権の過半数をもって設立時代表取締役を選定したことを証する書面を添付して、設立の登記を申請することはできない。 エ 株式会社の設立が発起設立であり、設立しようとする会社が取締役会設置会社である場合において、当該設立に際して支店の設置をするときは、設立の登記の申請書には、支店の具体的な所在場所の決定につき設立時取締役の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない。 オ 株式会社の設立が発起設立である場合の設立の登記の申請書には、出資の目的である金銭の払込みがあったことを証する書面として、設立時代表取締役が作成した出資金領収書を添付することができる。

選択肢

  1. 1アウ
  2. 2アオ
  3. 3イウ
  4. 4イエ
  5. 5エオ

正解

1. アウ

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解説

正解は「アウ」。ア=正しい。会社法は設立に際して新株予約権を発行する制度を設けていない。募集設立においても募集の対象となるのは設立時発行株式であり、新株予約権を発行することはできないから、設立の登記において新株予約権区に記録される事項を登記することはできない。イ=誤り。会社法30条2項は、公証人の認証を受けた定款は株式会社の成立前は変更することができないとしつつ、同法37条1項・2項の規定による場合を例外とする。発起人全員の同意による発行可能株式総数の定めの設定・変更はこの例外に当たるから、改めて公証人の認証を受ける必要はない。ウ=正しい。募集設立においては設立時取締役等の選任は創立総会の決議によって行われ(会社法88条1項)、設立時代表取締役の選定は設立時取締役の過半数をもって決定する(同法47条1項・3項)。発起人の議決権の過半数によって設立時代表取締役を選定することはできないから、これを証する書面を添付して設立の登記を申請することはできない。エ=誤り。定款に支店の所在地の定めがない場合において、支店の具体的な所在場所を決定するのは発起人であり、その過半数の一致による。設立時取締役の過半数の一致ではない。オ=誤り。発起設立において払込みがあったことを証する書面としては、払込取扱機関が作成した払込金受入証明書のほか、設立時代表取締役等が作成した払込みがあったことを証する書面に払込取扱機関の預金通帳の写し等を合わせたものが用いられる。設立時代表取締役が作成した出資金領収書のみでは、払込取扱機関に現実に払い込まれたことを証明できず、これに当たらない。したがって正しいのはアとウである。(出典: 令和7年度 司法書士試験 午後の部 第29問)

一問一答

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