中小企業診断士 過去問｜経営法務 第1問

解説

本問は平成24年当時の会社法2条15号（社外取締役）・16号（社外監査役）の定義に当てはめて判断する。 社外取締役の要件（当時）：当該株式会社の業務を執行しない取締役で、かつ、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人でなく、過去にそうであったこともない者。 社外監査役の要件（当時）：当該株式会社又はその子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人でなく、過去にそうであったこともない者。 組織図では、業務執行取締役（○付き）はW社：A・B・C、X社：J・K、Y社：M・N、Z社：Pである。 ア（社外性を満たさない）：W社の取締役AはW社において○が付されており、W社の業務執行取締役である。社外取締役の要件は「当該株式会社（W社）の業務を執行しない取締役」であることを大前提とするが、AはW社で業務を執行している以上、そもそもW社の社外取締役の要件を満たさない。よってアが「該当しない者」となる。 イ（満たし得る）：X社の監査役CはX社で監査役。CはZ社（W社の子会社・X社の兄弟会社）の取締役で○付きの業務執行取締役だが、当時の規律ではX社の子会社の取締役・使用人でなければよく、兄弟会社（Z社）の取締役を兼ねていてもX社の社外監査役の要件を満たし得る（平成26年改正前は兄弟会社規制なし）。 ウ（満たし得る）：Y社の取締役BはY社で○なしなのでY社の業務執行取締役ではない。W社では○付きで業務執行取締役だが、W社はY社の親会社であり、当時の規律では親会社の業務執行取締役を兼任していてもY社の社外取締役の要件は満たし得る（平成26年改正前は親会社規制なし）。 エ（満たし得る）：Z社の監査役Lは、X社・Y社・Z社いずれでも取締役・使用人ではなく、社外監査役の要件を満たし得る。 したがって、最も明確に社外取締役・社外監査役に該当しないのはア（W社における取締役A、W社で業務を執行する取締役）であり、正解はア。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成24年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第1問）