問題
会社法が定める株式会社の事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、反対株主の買取請求権に関する会社法第469条第1項第1号及び第2号については考慮しないものとする。
選択肢
- 1事業譲渡の対価は、金銭でなければならず、譲受会社の株式を用いることはできない。
- 2事業譲渡をする会社の株主が、事業譲渡に反対する場合、その反対株主には株式買取請求権が認められている。
- 3事業の全部を譲渡する場合には、譲渡会社の株主総会の特別決議によって承認を受ける必要があるが、事業の一部を譲渡する場合には、譲渡会社の株主総会の特別決議による承認が必要となることはない。
- 4当該事業を構成する債務や契約上の地位を譲受人に移転する場合、個別にその債権者や契約相手方の同意を得る必要はない。
正解
2. 事業譲渡をする会社の株主が、事業譲渡に反対する場合、その反対株主には株式買取請求権が認められている。
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解説
会社法469条1項本文により、事業譲渡等を承認する株主総会に先立って反対の意思を通知し、当該総会で反対した株主には株式買取請求権が認められる。よってイが適切。アは事業譲渡の対価は法令上限定されておらず、金銭のほか譲受会社の株式や社債などを対価とすることもできるため誤り。ウは会社法467条1項2号により、事業の重要な一部の譲渡でも譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1（定款で引下可）を超える場合には特別決議による承認が必要となるため誤り。エは事業譲渡は特定承継であり、債務の移転には民法472条の免責的債務引受として債権者の同意が必要であり、契約上の地位の移転にも相手方の承諾が必要（民法539条の2）であるため誤り。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和元年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第2問）
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