A普通株式
普通株式とは、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権などについて標準的な内容を持つ株式であり、特別の定款の定めがなくても発行できる。1株について1個の議決権を有するのが原則で、株主平等の原則のもと、保有株式数に応じて平等な取扱いを受ける。種類株式を発行していない会社の株式はすべて普通株式であり、株式会社の出資の基本単位として位置づけられる。
配当・議決権・残余財産分配が標準的な内容の株式
原則として1株1議決権を有する
定款の特別の定めなく発行できる出資の基本単位
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株式会社の組織と運営
普通株式と種類株式の違い
株式会社は、権利内容の異なる複数の種類の株式を発行できる。標準的な権利を持つ普通株式に対し、種類株式は配当・議決権・譲渡制限などについて異なる定めを設けた株式である。事例問題では種類株式の発行に必要な定款の定めや種類株主総会の要否、事業承継やベンチャー資金調達での活用が問われる。
比較表で見る違い
| 観点 | 普通株式 | 種類株式 |
|---|---|---|
| 権利内容 | 配当・議決権・残余財産分配について標準的な内容 | 剰余金配当・残余財産分配・議決権・譲渡制限等につき特別の定めを設けた株式 |
| 発行の前提 | 特段の定款の定めなく発行できる | 定款で種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定める必要がある |
| 種類株主総会 | 不要 | 一定の場合に種類株主に損害を及ぼすときは種類株主総会の決議が必要 |
| 主な活用目的 | 一般的な出資・資金調達の単位 | 事業承継（議決権制限・拒否権）、ベンチャーの優先株による資金調達など |
それぞれの詳しい解説
B種類株式
種類株式とは、剰余金の配当・残余財産の分配・議決権の行使・譲渡制限・取得請求権・拒否権（黄金株）など、会社法108条所定の事項について普通株式と異なる定めを設けた株式である。発行するには定款にその種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定める必要がある。種類株主に損害を及ぼすおそれがある一定の行為については、原則として種類株主総会の決議を要する。事業承継での議決権コントロールや、ベンチャー企業が優先株式で資金調達する場面など、多様なニーズに応える設計が可能である。
会社法108条所定の事項で普通株式と異なる定めを置く株式
発行には定款で内容と発行可能種類株式総数を定める必要がある
事業承継の拒否権付株式やベンチャーの優先株などに活用される
試験対策のポイント
普通株式は「標準的な権利・定款の定め不要」、種類株式は「会社法108条の事項で別扱い・定款の定めが必要・種類株主総会が絡む」。事業承継や資金調達の道具と覚える。
理解度チェック（3問）
Q1. 普通株式に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
- 1普通株式を発行するには、必ず定款にその内容を定めなければならない
- 2普通株式は剰余金配当や議決権について標準的な内容を持つ株式である
- 3普通株式は1株につき複数の議決権を持つのが原則である
- 4種類株式を発行していない会社でも、その株式は普通株式とは呼ばれない
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正解：2. 普通株式は剰余金配当や議決権について標準的な内容を持つ株式である
普通株式は、剰余金の配当・残余財産の分配・議決権などについて標準的な内容を持つ株式であり、種類株式のような特別の定款の定めなく発行できる。よって定款への定めを必須とする肢1は誤り。原則は1株1議決権であり複数議決権を当然に持つわけではないため肢3も誤り。種類株式を発行していない会社の株式はすべて普通株式と扱われるため肢4も誤り。よって肢2が正しい。
Q2. 種類株式に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
- 1種類株式は、定款に定めを置かなくても取締役会の決議のみで自由に発行できる
- 2種類株式は、議決権の制限や剰余金配当の優先など普通株式と異なる定めを設けた株式である
- 3種類株式を発行する場合、いかなる場合も種類株主総会の決議は不要である
- 4種類株式は資金調達には利用できず、もっぱら株主への懲罰に用いられる
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正解：2. 種類株式は、議決権の制限や剰余金配当の優先など普通株式と異なる定めを設けた株式である
種類株式は、会社法108条所定の事項（剰余金配当・残余財産分配・議決権の制限・譲渡制限・拒否権など）について普通株式と異なる定めを設けた株式である。発行には定款でその内容と発行可能種類株式総数を定める必要があり、定款の定めなく発行できるとする肢1は誤り。種類株主に損害を及ぼすおそれのある一定の場合は種類株主総会の決議が必要なため肢3も誤り。優先株による資金調達など正当な活用があり懲罰の道具ではないため肢4も誤り。よって肢2が正しい。
Q3. 事業承継における種類株式の活用に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
- 1後継者以外の相続人に議決権制限株式を、後継者に議決権のある株式を割り当てて経営の安定を図ることができる
- 2種類株式は事業承継には一切利用できず、株式の全部を後継者へ生前贈与する以外に方法はない
- 3拒否権付株式（黄金株）を発行しても、重要事項の決議に種類株主の意思を反映させることはできない
- 4種類株式を発行すると株主平等の原則に反するため、会社法上一律に禁止されている
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正解：1. 後継者以外の相続人に議決権制限株式を、後継者に議決権のある株式を割り当てて経営の安定を図ることができる
種類株式は議決権の有無や内容を株式ごとに設計できるため、後継者以外の相続人に議決権制限株式を、後継者に議決権のある株式を割り当てることで、財産的価値を分配しつつ経営権を後継者に集中させ、経営の安定を図ることができる。事業承継で広く活用されるため肢2は誤り。拒否権付株式は重要事項に種類株主の同意を必要とできるため肢3も誤り。種類株式は会社法が認める制度であり一律禁止ではないため肢4も誤り。よって肢1が正しい。