株主総会の決議は、対象事項の重大性に応じて要件が異なる。日常的な事項は普通決議で足りるが、定款変更や組織再編など会社の基礎に関わる事項には加重された特別決議が必要となる。事例問題では決議事項がどの決議要件に服するか、定足数・賛成数の数値が正確に問われる。
| 観点 | 普通決議 | 特別決議 |
|---|---|---|
| 定足数（原則） | 議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席 | 議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席 |
| 可決に必要な賛成 | 出席株主の議決権の過半数 | 出席株主の議決権の3分の2以上 |
| 定足数の引下げ | 定款で定足数を排除（軽減）できる | 定足数は定款で3分の1未満には引き下げられない |
| 主な対象事項 | 役員の選任・解任（解任の一部例外あり）、計算書類の承認、剰余金配当など | 定款変更、合併・会社分割等の組織再編、事業譲渡、募集株式の有利発行、解散など |
普通決議は、株主総会の原則的な決議方法であり、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した株主の議決権の過半数の賛成で成立する。定足数は定款で排除（軽減）することができるため、上場会社では定足数要件を撤廃している例も多い。対象となるのは、計算書類の承認、剰余金の配当、取締役・監査役の選任など、会社の通常の運営に関する事項である。ただし役員の解任など一部の事項は普通決議でありながら定足数の引下げに制限がある。
定足数は議決権の過半数の出席（定款で軽減・排除可能）
可決には出席株主の議決権の過半数の賛成
役員選任・計算書類承認・剰余金配当などが対象
特別決議は、会社の基礎的変更など重要事項について要求される加重された決議方法である。議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合に引き下げ可能）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立する。対象となるのは、定款変更、合併・会社分割・株式交換等の組織再編、事業の全部または重要な一部の譲渡、募集株式の有利発行、監査役の解任、解散などである。普通決議より高い賛成割合が求められる点が要件上の核心である。
定足数は過半数の出席（定款で3分の1以上まで引下げ可）
可決には出席株主の議決権の3分の2以上の賛成
定款変更・組織再編・事業譲渡・有利発行・解散などが対象
普通決議＝出席株主の議決権の「過半数」、特別決議＝「3分の2以上」。会社の基礎に関わる重大事項（定款変更・組織再編・事業譲渡・解散）は特別決議と覚える。
Q1. 株主総会の普通決議に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
正解：2. 普通決議は、定足数を満たしたうえで出席株主の議決権の過半数の賛成で成立する
普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席（定足数）のもと、出席した株主の議決権の過半数の賛成で成立する。3分の2以上を要するのは特別決議であり肢1は誤り。普通決議の定足数は原則として定款で軽減・排除できるため肢3も誤り。剰余金の配当は原則として普通決議の対象であるため肢4も誤り。よって肢2が正しい。
Q2. 株主総会の特別決議に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
正解：3. 特別決議は、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要し、定足数は定款で3分の1未満には引き下げられない
特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上まで引下げ可能）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立する。すなわち定足数を3分の1未満には引き下げられない。過半数の賛成で足りるとする肢1は普通決議の説明であり誤り。定款変更や合併等の組織再編は会社の基礎に関わるため特別決議を要し、普通決議で足りるとする肢2・肢4も誤り。よって肢3が正しい。
Q3. 次の事項のうち、株主総会の特別決議を要するものとして最も適切なものはどれか。
正解：2. 事業の全部の譲渡
事業の全部または重要な一部の譲渡は、会社の事業の基礎に重大な影響を及ぼすため株主総会の特別決議を要する。計算書類の承認、取締役の選任、原則的な剰余金の配当はいずれも普通決議で足りる事項である。したがって特別決議を要するのは肢2である。決議事項がどの決議要件に服するかは2級で頻出であり、組織再編・定款変更・事業譲渡・解散・有利発行などが特別決議の典型である点を押さえる。