会社法上の会社は株式会社と持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）に大別される。株式会社が「所有と経営の分離」と株式の流通を前提とするのに対し、持分会社は社員間の人的信頼関係を基礎とする。事例問題では出資者の責任の範囲、持分譲渡の自由度、機関設計の柔軟性が問われる。
| 観点 | 株式会社 | 持分会社 |
|---|---|---|
| 出資者の責任 | 株主は間接有限責任（出資額を限度） | 合名は無限責任、合資は無限＋有限、合同は全社員が間接有限責任 |
| 所有と経営 | 原則として分離（株主≠取締役でよい） | 原則として一致（社員が自ら業務を執行） |
| 持分・株式の譲渡 | 株式譲渡自由が原則（譲渡制限株式は除く） | 持分の譲渡には原則として他の社員全員の承諾が必要 |
| 意思決定 | 株主総会の多数決（資本多数決） | 原則として社員の頭数による全員一致や過半数（定款自治が広い） |
株式会社は、細分化された割合的単位である株式を発行して資金を調達し、株主は引き受けた株式の引受価額を限度とする間接有限責任のみを負う。所有（株主）と経営（取締役等の機関）が分離しうるのが特徴で、株主総会・取締役などの機関を通じて運営される。株式は原則として自由に譲渡でき、市場での流通も可能である（譲渡制限株式の場合は会社の承認を要する）。多数の出資者から大規模な資本を集めるのに適した会社形態であり、意思決定は資本多数決による。
株主は出資額を限度とする間接有限責任のみを負う
所有と経営が分離可能で、機関設計が制度化されている
株式譲渡自由が原則で資本市場からの資金調達に適する
持分会社は、社員間の人的信頼関係を基礎とする会社で、合名会社・合資会社・合同会社の3類型がある。合名会社の社員は会社債務について無限責任を負い、合資会社は無限責任社員と有限責任社員で構成される。合同会社は全社員が間接有限責任を負いつつ、内部関係は定款自治が広く柔軟に設計できる。原則として各社員が自ら業務を執行する（所有と経営の一致）。持分の譲渡には原則として他の社員全員の承諾が必要であり、株式会社ほど持分の流通性は高くない。
合名＝無限責任、合資＝無限＋有限、合同＝全員間接有限責任
社員が自ら業務を執行する（所有と経営の一致が原則）
持分譲渡には原則として他の社員全員の承諾が必要
株式会社は「有限責任・所有と経営の分離・株式譲渡自由」、持分会社は「人的信頼・社員が経営・持分譲渡に全員の承諾」。合同会社は有限責任だが持分会社である点に注意。
Q1. 株式会社の特徴に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
正解：2. 株主は引き受けた株式の引受価額を限度とする間接有限責任を負う
株式会社の株主は、引き受けた株式の引受価額を限度とする間接有限責任のみを負い、会社債権者に対して直接責任を負うことはない。よって直接無限責任とする肢1は誤り。株式会社は所有と経営の分離が認められ株主でない者も取締役になれるため肢3も誤り。株式譲渡自由が原則だが、定款で譲渡制限株式とすることもできるため一切制限されないとする肢4も誤り。よって肢2が正しい。
Q2. 持分会社に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
正解：2. 合資会社は無限責任社員と有限責任社員から構成される
合資会社は無限責任社員と有限責任社員の双方から構成される会社である。合同会社は全社員が間接有限責任を負うため、無限責任とする肢1は誤り。持分会社では持分の譲渡に原則として他の社員全員の承諾が必要であり自由譲渡が原則ではないため肢3も誤り。持分会社は原則として各社員が自ら業務を執行する（所有と経営の一致）ため肢4も誤り。よって肢2が正しい。
Q3. 会社形態の選択に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
正解：1. 出資者全員の有限責任を確保しつつ内部自治を柔軟にしたい場合、合同会社が選択肢となる
合同会社は持分会社の一類型でありながら全社員が間接有限責任を負い、内部関係は定款自治が広く柔軟に設計できる。そのため有限責任の確保と内部自治の柔軟性を両立したい場合の選択肢となる。合同会社は株式会社ではなく株主総会の制度も持たないため肢2は誤り。少人数の人的会社には持分会社も選べるため肢3も誤り。株式会社の株主は有限責任で大規模調達に適するため肢4も誤り。よって肢1が正しい。