株式交換・株式移転
かぶしきこうかん・かぶしきいてん
定義
完全親子会社関係を創設する組織再編。既存会社を親会社とするのが株式交換、新設会社を親会社とするのが株式移転。
詳細解説
株式交換は、ある会社（完全子会社となる会社）の発行済株式の全部を既存の他の会社（完全親会社）に取得させ、完全親子会社関係を作る制度である。株式移転は同様に新設する会社を完全親会社とする点が異なり、持株会社（ホールディングス）の設立に多く用いられる（会社法2条31号・32号）。いずれも子会社の少数株主は対価として親会社株式等を受け取り完全子会社化される。手続として原則株主総会の特別決議と反対株主の株式買取請求が必要となるが、合併等と異なり会社財産の社外流出を伴わないため、債権者異議手続は原則不要である点が比較問題で問われやすい。
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株式会社の組織と運営
吸収合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。
株式会社の組織と運営
組織再編における反対株主の株式買取請求権に関する記述として、適切でないものはどれか。
株式会社の組織と運営
株主総会の決議に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役の選任は、定款に別段の定めがない限り、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成で決する普通決議による。 イ. 定款の変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認などは、原則として特別決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）を要する。 ウ. 株主総会の特別決議の定足数は、定款によって3分の1未満に引き下げることもできる。 エ. 自己株式についても、会社は議決権を行使することができる。
関連用語
よくある質問
Q. 株式交換・株式移転とは何ですか？
A. 完全親子会社関係を創設する組織再編。既存会社を親会社とするのが株式交換、新設会社を親会社とするのが株式移転。
Q. ビジネス実務法務検定2級試験での位置づけは？
A. 株式会社の組織と運営の重要用語です。出題頻度は 2/3 （★2）。 中程度の頻度で出題されます。