ビジネス実務法務検定2級 一問一答｜株式会社の組織と運営 第43問

解説

吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させるものをいう（会社法2条27号）。これは包括承継（一般承継）であり、個々の権利義務を選別して承継させることはできないため当該選択肢は誤り。吸収合併は原則として各当事会社で株主総会の特別決議による合併契約の承認を要し（会社法783条・795条、簡易・略式合併の例外あり）、効力は合併契約で定めた効力発生日に生じる（会社法750条1項。存続会社の登記は対抗要件的・公示の意味）。反対株主の株式買取請求権や債権者異議手続といった利害関係人保護の手続を伴う点が重要である。