ビジネス実務法務検定2級 表まとめ問題

会社の区分と機関設計のルール

会社法の機関設計は「公開会社かどうか」「大会社かどうか」という2つの軸で必要な機関が決まります。2級では設置義務の有無が正誤問題で問われるため、それぞれの定義と、そこから導かれる取締役会・会計監査人の要否をセットで押さえることが重要です。

株主総会の決議要件

株主総会の決議は事項の重さに応じて必要な賛成割合が変わり、「過半数」か「3分の2以上」かで普通決議と特別決議を見分けます。2級では決議事項がどの種類に対応するかが正誤で問われるため、賛成要件と代表的な決議事項をひも付けて覚えることが得点の鍵です。

取締役・取締役会・代表取締役の権限

取締役・取締役会・代表取締役は「意思を決める人」と「業務を実行し会社を代表する人」に役割が分かれます。2級では重要な財産の処分を誰が決めるか、代表権はどこにあるかが問われるため、各機関の権限の範囲と、取締役会に留保される事項を切り分けて理解することが重要です。

監査役・監査役会・会計監査人

監査機関は「誰が」「何を」監査するかで役割が分かれ、業務監査と会計監査のどちらを担うかが区別の軸になります。2級では監査役会の構成要件（社外・常勤）や会計監査人の資格が問われるため、各機関の監査範囲と設置のルールを対応させて押さえることが重要です。

取締役の義務と責任

取締役は会社に対して善管注意義務・忠実義務を負い、競業取引や利益相反取引には特別な手続規制がかかります。2級では各義務が具体的に何を求め、違反や取引にどんな承認・報告手続が必要かが問われるため、義務の内容と手続・効果をひも付けて整理することが重要です。

組織再編の比較

組織再編は「何が移転するか（権利義務か株式か）」「会社が消滅するか」「新設型か吸収型か」という視点で合併・会社分割・株式交換・株式移転を見分けます。2級では各手続の効果と権利義務の承継のされ方が問われるため、消滅の有無と承継対象を軸に横並びで比較して覚えることが重要です。

募集株式の発行と新株予約権

募集株式の発行では「誰が募集事項を決めるか」が会社の種類によって変わり、公開会社は取締役会、非公開会社は株主総会が原則です。2級では資金調達の機動性と既存株主の持株比率保護のどちらを優先するかという趣旨や、有利発行の例外が問われるため、原則と例外を対応させて理解することが重要です。

剰余金の配当規制

剰余金の配当は「いくらまで配当できるか（財源）」と「誰が決めるか（決定機関）」がポイントで、配当のたびに準備金の積立も義務づけられます。2級では分配可能額による財源規制の趣旨や準備金の積立ルールが問われるため、金額の枠と手続の両面を整理して押さえることが重要です。

倒産処理手続の比較

倒産処理手続は「事業をたたむ清算型か、立て直す再建型か」「手続を進めるのは現経営陣か管財人か」という2つの軸で整理します。2級では利用できる主体（個人か株式会社か）や担保権の扱いまで問われるため、各手続の型と運営主体、対象をひとまとまりで比較して押さえることが重要です。

債権者代位権と詐害行為取消権の比較

債権者代位権と詐害行為取消権は、いずれも債務者の責任財産を守るための制度ですが「裁判上で行使すべきか」「債務者の権利を代わりに行使するのか、その行為を取り消すのか」で区別されます。2級では要件と行使方法の違いが問われるため、両者の共通点と相違点を対比して整理することが重要です。

相殺・代物弁済・債権譲渡による回収

相殺・代物弁済・債権譲渡は、いずれも通常の弁済以外で債権を回収・処理する手段で、それぞれ成立の要件と第三者への対抗要件が異なります。2級では相殺の弁済期要件や債権譲渡の確定日付が問われるため、各手段のしくみと必要な要件をひも付けて整理することが重要です。

担保権の実行手続

抵当権の実行方法は、担保不動産を「売却して代金から回収する」のか「賃料などの収益から回収する」のかで分かれ、いずれも債務名義は不要です。2級では実行手続の種類に加えて優先弁済を受けられる利息の範囲まで問われるため、換価と収益執行の違いと被担保債権の範囲を整理して押さえることが重要です。

民事保全と強制執行

判決を得るまで時間がかかる間に相手の財産隠しを防ぐのが民事保全（仮差押え・仮処分）で、確定した権利を強制的に実現するのが強制執行です。2級では仮差押えと仮処分の使い分けや、強制執行に債務名義が要る点が問われるため、「暫定的な保全」と「終局的な実現」を対比して整理することが重要です。

抵当権と根抵当権の比較

抵当権と根抵当権は「特定の1個の債権を担保するか」「一定範囲の不特定の債権を極度額という枠で担保するか」で区別されます。2級では付従性・随伴性の緩和や極度額の意味が問われるため、継続的取引で使われる根抵当権の特徴を、通常の抵当権と対比して押さえることが重要です。

保証・連帯保証・根保証

保証の種類は「催告・検索の抗弁権があるか」「個人保証で極度額の定めが要るか」で区別され、連帯保証は通常の保証より重い責任を負います。2級では連帯保証人に抗弁権がないことや、個人根保証の極度額規制が問われるため、保証人の保護のされ方を三つの類型で対比して押さえることが重要です。

非典型担保の比較

非典型担保は民法に規定のない担保で、「所有権をどう使って債権を担保するか」で譲渡担保・所有権留保・仮登記担保を区別します。2級では各担保のしくみと、実行時に目的物の価額と債権額の差を返す清算義務が問われるため、所有権の移転・留保の形と清算の要否を対応させて押さえることが重要です。

契約不適合責任で買主がとれる手段

引き渡された目的物が契約内容に適合しないとき、買主は追完請求・代金減額請求・損害賠償・解除という4つの手段をとれます。2級ではこれらの行使順序（まず追完が原則）や、不適合を知った時から1年以内という通知期間が問われるため、各手段の内容と要件を対応させて押さえることが重要です。

債務引受と契約上の地位の移転

債務引受は「元の債務者が残るか、抜けるか」で併存的と免責的に分かれ、契約上の地位の移転は債権・債務を含む当事者の地位ごと移す制度です。2級では免責的債務引受や地位の移転で誰の関与・承諾が必要かが問われるため、元の債務者の残存と関係者の同意要件を対応させて押さえることが重要です。

独占禁止法が禁止する行為

独占禁止法は私的独占・不当な取引制限・不公正な取引方法という3つの柱で市場の競争を守ります。2級ではカルテルや優越的地位の濫用などの具体例がどの類型に当たるかが問われるため、「単独の行為か共同の行為か」「明確な競争制限か公正競争を阻害するおそれか」という視点で分類して押さえることが重要です。

下請法の規制

下請法は立場の弱い下請事業者を守るため、親事業者に一定の「義務」を課し、一定の「禁止行為」を定めています。2級では書面交付義務や支払期日60日以内といった数値、受領拒否・代金減額などの禁止行為が問われるため、義務と禁止行為を明確に区別して押さえることが重要です。

手形と小切手の比較

約束手形と小切手は、支払の時期・支払う人・支払呈示期間が異なり、その根底には「信用の手段」か「支払の手段」かという性格の違いがあります。2級では支払人が誰か、呈示期間が何日かといった細部が問われるため、両者を項目ごとに横並びで比較し、本質的な性格の違いから理解することが重要です。

国際取引の基礎

国際取引では、貿易条件を定めるインコタームズ、どの国の法で判断するかの準拠法、どの国の裁判所で争うかの国際裁判管轄という3つの論点が問題になります。2級では準拠法と管轄を混同させる出題が多いため、それぞれが何を決める問題なのか、当事者の合意でどこまで選べるのかを区別して押さえることが重要です。

労働契約・解雇・就業規則のルール

労働法は立場の弱い労働者を保護するため、解雇・就業規則・労働条件の変更に一定の歯止めをかけています。2級では解雇権濫用法理の要件、就業規則の最低基準効、不利益変更に必要な合意や合理性が問われるため、それぞれのルールが労働者をどう守るのかを対応させて押さえることが重要です。

知的財産権の比較

知的財産権は、特許・実用新案・意匠・商標のそれぞれで「何を保護するか」「何年間・いつを起算点に守られるか」が異なります。2級では存続期間の年数や、出願日起算か登録日起算かが問われ、特に商標の更新可能性が狙われるため、対象と期間をセットで正確に押さえることが重要です。

不正競争防止法と営業秘密

不正競争防止法は、営業秘密の侵害や他社表示の冒用などの不正な競争行為を規制します。とりわけ営業秘密として保護されるには秘密管理性・有用性・非公知性の3要件をすべて満たす必要があります。2級では各要件の意味と、周知・著名表示の混同惹起などの典型行為が問われるため、要件と行為類型を対応させて押さえることが重要です。