問題
株式譲渡契約（SPA）における「表明保証条項」の一般的な役割として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1契約当事者の役員の任期を定める条項
- 2契約当事者が一定の事実（財務内容や法令遵守状況等）が真実かつ正確であることを表明し保証する条項
- 3譲渡代金の支払方法のみを定める条項
- 4将来の業績目標を保証し、未達の場合に違約金を科す条項
正解
2. 契約当事者が一定の事実（財務内容や法令遵守状況等）が真実かつ正確であることを表明し保証する条項
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解説
表明保証条項とは、売主・買主の一方または双方が、対象会社の財務状況・法令遵守状況・訴訟の有無など一定の事項について、それが真実かつ正確であることを表明し保証する条項である。表明保証に反する事実が判明した場合には、契約に定めた補償条項に基づき金銭的な補償請求権が発生するのが一般的である（株式譲渡契約実務における一般的な整理）。
一問一答
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