問題
組織再編行為（合併・会社分割・株式交換・株式移転）と事業譲渡を比較した説明として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1組織再編行為には株主総会の関与が一切不要であるのに対し、事業譲渡には常に株主総会の特別決議が必要である
- 2事業譲渡は会社法上の組織再編行為の一類型として明文で位置づけられている
- 3組織再編行為は法律の定める効果として権利義務が包括的に承継されるのに対し、事業譲渡は個々の財産・契約を個別に移転させる取引である
- 4組織再編行為・事業譲渡のいずれも、常に個別の資産・契約ごとの移転手続きが必要である
正解
3. 組織再編行為は法律の定める効果として権利義務が包括的に承継されるのに対し、事業譲渡は個々の財産・契約を個別に移転させる取引である
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解説
合併・会社分割・株式交換・株式移転といった組織再編行為は、会社法が定める効力発生日に権利義務が包括的に承継される制度であるのに対し、事業譲渡は個々の資産・契約・債務等を個別に移転させる取引（特定承継）である点が本質的な違いである。事業譲渡は組織再編行為には分類されないが、一定の場合に株主総会の特別決議が必要となる点は共通する（会社法上の一般的な整理）。
一問一答
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