問題
支援者Aは、株券を発行しない旨の定款の定めがある（株券不発行会社の）非公開会社の全株式を譲り渡す案件で、クロージングに向けた準備を依頼者に説明している。株式の譲渡の効力と対抗要件に関するAの説明として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株主は商業登記の登記事項ではないため法務局で株主の変更登記をすることはなく、譲渡の効力は当事者の合意で生じ、会社その他の第三者に対抗するには譲受人の氏名・住所を株主名簿に記載・記録する必要がある
- 2株券不発行会社では、株主名簿の名義書換えをしなければ、当事者の間でも株式の譲渡の効力が生じない
- 3株式の譲渡の効力は、譲受人が本店の所在地で株主の変更登記を申請した時に生じる
- 4譲渡制限株式であっても、株券不発行会社であれば、会社の譲渡承認を受けていない譲受人も株主名簿の名義書換えを会社に請求でき、会社は承認の有無を確かめずにこれに応じなければならないため、譲渡承認の手続は省略できる
正解
1. 株主は商業登記の登記事項ではないため法務局で株主の変更登記をすることはなく、譲渡の効力は当事者の合意で生じ、会社その他の第三者に対抗するには譲受人の氏名・住所を株主名簿に記載・記録する必要がある
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解説
株券不発行会社の株式の譲渡は当事者の意思表示で効力を生じ、株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載・記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗できない（会社法第130条第1項）。株主は登記事項ではないため、株主の変更登記という手続はない。名義書換えは対抗要件であって効力要件ではないので、名義書換えをしなければ当事者間でも効力が生じないとする説明は誤り。また、譲渡制限株式の取得者は、会社の承認を受けているなどの場合を除き名義書換えを請求できない（同法第134条）。クロージング書類には譲渡承認の議事録と名義書換請求書を含めておく。
一問一答
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