問題
X社は、A市で営む洋菓子の製造販売事業をY社に事業譲渡する。事業譲渡契約には競業避止に関する定めを置いていない。会社法に照らし、最も適切なものはどれか（A市は指定都市ではないものとする）。
選択肢
- 1X社は、A市及びA市に隣接する市町村の区域内においては、事業を譲渡した日から20年間、同一の事業を行ってはならない
- 2競業避止の特約がない以上、X社は事業を譲渡した日の翌日から、A市内で同一の事業を行うことができる
- 3X社は、A市やその隣接市町村に限らず、全国のいずれの地域においても、事業を譲渡した日から10年間、同一の事業を行ってはならない
- 4当事者が特約を結べば、期間の制限なく、X社に永久に同一の事業を禁止することができる
正解
1. X社は、A市及びA市に隣接する市町村の区域内においては、事業を譲渡した日から20年間、同一の事業を行ってはならない
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解説
会社法第21条第1項は、事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（指定都市では区又は総合区）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は同一の事業を行ってはならないと定めている。したがって、特約がなくても法律上の競業避止義務が生じる。同一の事業を行わない旨の特約をした場合、その特約は事業を譲渡した日から30年の期間内に限り効力を有する（同条第2項）ため、永久の禁止はできない。さらに、これらにかかわらず、不正の競争の目的をもって同一の事業を行うことはできない（同条第3項）。実務では、最終契約で地域・期間・対象事業を具体的に定めることが多い。
一問一答
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