問題
X社は、Y社から飲食店事業を事業譲渡により譲り受け、店舗の信用を維持するためにY社の商号を引き続き使用する予定である。Y社に残る仕入先への買掛金についてX社が弁済の責任を負わないようにするための手当てとして、会社法上最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1事業譲渡契約に「X社はY社の買掛金を承継しない」と定めておけば、登記や通知をしなくても、それだけで仕入先を含む第三者に対しても責任を免れる
- 2事業を譲り受けた後遅滞なく、X社の本店の所在地でY社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記するか、X社とY社から第三者にその旨を通知する
- 3事業譲渡の日から1年以内に仕入先から請求がなければ、X社の責任は当然に消滅する
- 4Y社が株主総会の特別決議で事業譲渡を承認していれば、商号を引き続き使用してもX社は責任を負わない
正解
2. 事業を譲り受けた後遅滞なく、X社の本店の所在地でY社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記するか、X社とY社から第三者にその旨を通知する
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解説
事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合、譲受会社も譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う（会社法第22条第1項）。この責任は、事業を譲り受けた後遅滞なく、譲受会社の本店所在地で責任を負わない旨を登記するか、譲受会社と譲渡会社から第三者に通知することで免れる（同条第2項、通知の場合は通知を受けた第三者に対してのみ）。当事者間の契約で承継しないと定めても債権者には対抗できない。同条第3項の2年の期間は、譲受会社が責任を負う場合の譲渡会社の責任の消滅に関するもので、譲受会社の責任が1年で消える規定はない。株主総会決議の有無もこの責任とは無関係である。
一問一答
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