中小企業M&A実務能力・倫理検定試験 一問一答｜法務 第64問

解説

株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じない（会社法第128条第1項）。ただし、最高裁令和6年4月19日判決は、同項は株券の発行後にした譲渡に適用される規定であり、株券の発行前にした譲渡は、株券の交付がないことをもって譲渡当事者間での効力が否定されることはないとした。一方で、株券の発行前にした譲渡は株券発行会社に対しては原則として効力を生じない（同条第2項）ため、譲受け側は会社に対して株主として権利を行使できない。ただし、会社が株券の発行を不当に遅滞している場合は、会社は株券発行前であることを理由に譲渡の効力を否定できないとされる（最大判昭和47年11月8日）。株券発行会社であるかどうかは登記事項であり、定款の定めは発行の実績がなくても自動的に失効しない。株主名簿の名義書換えは株券の交付に代わるものではない。法務DDでこの問題が見つかった場合は、株券を発行して交付する、株券を発行しない旨の定款変更を行うなどの対応をクロージングまでに完了させ、譲受け側が会社に対して株主であることを主張できる状態にする。