問題
支援者Aは、法務DDで対象会社の株主を確定する作業を支援している。Aの対応として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株主名簿は会社法上備置きが義務づけられた帳簿であるため、譲り渡し側が示した株主名簿のとおりに株主を確定すれば足り、他の資料での裏付けは不要である
- 2株主名簿だけでなく、株券の裏面の記載、取締役会議事録、法人税申告書の別表などの資料も確認して、株主の異動履歴を裏付ける
- 3株主は商業登記簿に記載されているため、履歴事項全部証明書で株主の異動履歴を確認すれば足りる
- 4名義株の有無は税務上の問題にすぎないため、法務DDで確認する必要はない
正解
2. 株主名簿だけでなく、株券の裏面の記載、取締役会議事録、法人税申告書の別表などの資料も確認して、株主の異動履歴を裏付ける
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解説
株式譲渡では、譲り渡す株主が真の株主であることが取引の前提となる。中小企業では株主名簿が整備されていなかったり、名義株が存在したりすることがあるため、法務DDでは株主名簿だけでなく、株券の裏面の記載、取締役会議事録、税務申告書の別表などで株主の異動履歴を確認する。株主は商業登記の登記事項ではないため、登記事項証明書で株主を確認することはできない。名義株や所在不明株主の問題は、誰が株式を譲渡できるかという権利関係に直結する法務上の論点であり、解消の方法とスケジュールを最終契約の前に検討しておく必要がある。
一問一答
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